La reforma de la ley de Sociedades prevé la desaparición de las sociedades en comanditas. Aunque esa forma no es de uso extendido entre las distintas actividades económicas hay un sector importante al que obligará a reformularse: el de las farmacias. Cabe señalar que la nueva ley resucitará a las Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS) que se habían creado durante el gobierno de Mauricio Macri para facilitar la creación de empresas.
En cuanto al sector de las farmacias, la ley determina el fin de las sociedades en comanditas. Esta prevén dos figuras, las de los socios comanditarios, que son los que aportan el capital de la empresa, y el del socio comanditado, que es la persona que administra el negocio y es absolutamente solario con su propio patrimonio en lo que le ocurra a la empresa. En la práctica, es un empleado de alta jerarquía pero que oficia como un dueño.
En la organización social del rubro farmacéutico, los verdaderos propietarios de la empresa están fuera de las responsabilidades que surgen del devenir de su actividad. El farmacéutico, es decir, el profesional habilitado para esa tarea, es el responsable final de todo desde el pago de impuestos hasta del despido y contratación de personal.
Con el cambio que propone el Gobierno, las farmacias, sobre todo las de la provincia de Buenos Aires donde está mas extendido el formato, van a tener que transformarse en alguna de las formas previstas por la nueva ley. Tendrán que ser Sociedades Anónimas, Sociedades de Responsabilidad Limitada o Sociedades Anónimas Simplificas (SAS).
Según explicó Marcelo David, director de la sede regional de La Plata del Instituto Argentino de la Empresa Familiar (IADEF), las empresas que venden medicamentos "van a tener que tener un presidente del Directorio" que corresponderá al dueño de la firma, mientras que farmacéutico tendrá que adoptar la figura del director.
Cambios importantes para las empresas familiares
Además, David señaló que la reforma que propone Sturzenegger es positiva para las empresas familiares. Usualmente esta clase de firmas adoptan el formato de SRL o sociedades de personas.
Por ejemplo, en el caso de una sociedad familiar registrada, si los socios quieren definir cómo llevar a cabo una sucesión o determinar cuáles personas no puede acceder al directorio de la firma, lo tienen que hacer mediante un protocolo externo.
Del mismo modo, en una sociedad anónima, los pactos entre socios, por ejemplo, para designar la conducción de la firma, se tienen que hacer mediante acuerdos por fuera del estatuto.
Los cambios que propone el Gobierno implica que todos esos protocolos de empresas familiares, y acuerdos de socios en las sociedades anónimas se integren al estatuto de la empresa. Cuando esos acuerdos no están reflejados en el estatuto son fuente de potenciales conflictos judiciales.
David dijo que la ley establece que "el estatuto está por encima de la normativa, salvo algunas cuestiones imperativas que resguarda el cuidado por parte del Estado".
La vuelta de las SAS
Las Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS) fueron lanzadas durante el gobierno de Mauricio Macri con el fin de facilitar la creación de empresas, al reducir al mínimo los trámites para el inicio de las actividades. Durante el gobierno de Alberto Fernández, se reintrodujeron requisitos que impidieron su desarrollo.
"De alguna manera la ley resucitar nuevamente a la SAS, porque básicamente había sido castigada por la burocracia estatal", indicó. El directivo consideró que "va a permitir a las empresas familiares tener estatutos o contratos sociales mucho más adecuados a sus necesidades, incluso prestaciones accesorias que se registran en gran parte lo que establecen los protocolos".
Sociedades simples
La nueva ley contempla la existencia de las sociedades simples, que son aquellas sociedades de hecho, en las que personas de unen para llevar a cabo una tarea. Es la mayoría de los casos que no se registran ante la IGJ y que por lo tanto no tienen estatutos.
Sebastián Domínguez, socio de SDC Asesores Tributarios, señaló que en el caso de "algunos estudios profesionales chicos" se pueden adoptar esas formas, aunque una buena parte de las firmas del sector están registradas como SRL.
Además de ello, la ley prevé las sociedades Descentralizadas Autónomas Operativas (DAO) que son empresas que no van a requerir de personas para funcionar, aunque van a estar obligadas a contar con un representante legal humano.